Les titres des sociétés sont compris dans l’assiette de l’IFI pour une fraction de leur valeur représentative de biens ou droits immobiliers imposables.

Pour déterminer leur valeur vénale, le recours à la valeur mathématique est en pratique courant, si possible complété par une valeur évaluée sur la base du rendement, comme le préconise notamment le Guide de l’évaluation des entreprises et des titres de société de l’administration fiscale.

À cette valeur ainsi déterminée, sont souvent appliquées des décotes visant à tenir compte des spécificités de la société ou des titres détenus.

Confrontée à la difficile tâche d’évaluer des participations dans une holding patrimoniale et financière, la Cour d’appel de Paris a, dans un arrêt du 10 mars 2025, pris position sur la question des décotes applicables à une société holding.

N.B. L’arrêt porte sur l’ISF, en vigueur jusqu’en 2018, mais sa solution est transposable à l’IFI. 

En l’espèce, à la suite de la remise en cause de la qualité de holding animatrice d’une société, acceptée par le contribuable, le litige portait sur la question de la détermination de la valeur de la société.

L’administration avait évalué les titres selon une valeur mathématique (i.e. valeur réelle des actifs diminuée du passif), avec application d’une décote de 15 % devant tenir compte de plusieurs circonstances, mais refusait de tenir compte du caractère minoritaires des participations, au motif que les participations des autres actionnaires étaient équivalentes. 

Le Tribunal judiciaire de Paris avait suivi en cela l’administration.

En appel, les contribuables contestaient le mode de calcul de la valeur mathématique et demandaient que la décote soit portée à 30 %.

La Cour d’appel a confirmé le jugement en ce qu’il a retenu la méthode mathématique mais l’a infirmé en ce qu’il a retenu une décote de 15 %, retenant une décote de 30 % :

• Confirmation de la méthode de la valeur mathématique :

« La méthode de la valeur mathématique est adéquate en raison de l’impossibilité de déterminer une valeur de rendement, du CA très faible de la holding et son résultat d’exploitation négatif ».

• Décote retenue pour 30 % :

Pour ce faire, les juges se réfèrent notamment au Guide de l’évaluation des entreprises et des titres de sociétés qui indique que lorsqu’une société ne dégage pas de bénéfice, une décote de 20 à 30 % peut être appliquée, et retiennent :

• Le fait que les éléments d’actif détenus par la société ne lui permettaient pas de dégager des revenus et bénéfices distribuables ;

• Le caractère minoritaire des participations du contribuable « bien qu’il n’existe pas d’associé majoritaire, notamment du fait de la méthode d’évaluation retenue » ;

• La clause d’agrément prévue par les statuts.
  
  

La Cour a en revanche écarté l’application d’une décote pour fiscalité latente, les biens immobilisés affectés à l’exploitation des sociétés n’ayant pas vocation à être vendus. 

Cet arrêt confirme que d’importantes décotes peuvent tout à fait être justifiées, mais également qu’aucune généralité ne peut être formulée, l’évaluation dépendant étroitement des caractéristiques propres à la société concernée et aux modalités précises de détention des titres.

CA Paris, 10 mars 2025, n° 22/17935