La Loi de Finances pour 2026 restreint deux dispositifs importants pour la transmission des entreprises : le pacte Dutreil (exonération partielle des droits de donation) et l’apport-cession, ou 150-0 B ter (report d’imposition en cas d’apport de tires à une holding contrôlée). Elle instaure en parallèle la mal nommée “sur les holdings”, imposant les biens somptuaires détenus par une société IS.

Le législateur incite ce faisant à recentrer la structuration d’un groupe autour de son activité économique. Les outils de transmission (qui ne se limitent d’ailleurs pas à ces outils fiscaux) conservent leur pertinence, mais nécessitent plus que jamais des démarches d’anticipation et l’acquisition de nouveaux réflexes.

Durcissement de l’exonération Dutreil et de l’apport-cession (article 150-0 B ter) :

Un pacte Dutreil recentré et allongé :

Le dispositif, qui exonère 75 % de la valeur transmise, reste réservé aux entreprises qui exercent une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale à titre prépondérant.  La réforme n’a pas retenu l’exclusion de l’ensemble des actifs non professionnels.

Au contraire, elle met en place un dispositif anti-abus en excluant des biens ciblés : ceux affectés à la chasse ou à la pêche, véhicules, bijoux, métaux précieux, chevaux de courses, vins et alcools, ainsi que les logements et résidences.

Toutefois, ces biens restent éligibles à l’exonération s’ils sont exclusivement affectés à l’activité éligible pendant au moins 3 ans avant la transmission, ou depuis leur acquisition, et jusqu’au terme de l’engagement.

N.B. La rédaction diffère de celle définissant les  biens somptuaires au sens de la taxe sur les holdings (cf. infra). Par exemple, les « logements et résidences » ne sont pas uniquement ceux mis à disposition des associés.

Par ailleurs, la réforme allonge la durée de l’engagement de conservation individuel des titres (post-transmission) de 4 à 6 ans. Les bénéficiaires devront donc veiller au maintien de la nature de l’activité pendant toute cette nouvelle durée.

Le 150-0 B ter recadré et allongé

Le quantum de réinvestissement, en cas de cession des titres apportés, est porté de 60 % à 70 % du prix de cession des titres.

S’agissant des activités éligibles, si l’activité de gestion de son propre patrimoine immobilier était déjà exclue sous l’empire de l’ancien texte, un alignement sur le dispositif IR-PME (Madelin) entraine également l’exclusion d’activités immobilières opérationnelles : construction-vente, marchand de biens, lotisseur, agence immobilière, administrateur de biens et promotion immobilière.

Sont également exclues certaines activités de production d’énergie (notamment lorsqu’elles font l’objet d’accords garantissant des revenus) et les activités financières.

Le délai de réalisation de ce réinvestissement est cependant allongé à 3 ans (contre 2 ans jusqu’alors), ce qui laissera plus de temps au chef d’entreprise pour sélectionner les réinvestissements.

Enfin, la durée de conservation des titres est allongée à 5 ans, contre seulement 1 an jusqu’ici, quel que soit le type de réinvestissement (sauf investissement via un fonds d’investissement).

La taxe sur les “holdings patrimoniales” :

Qui est concerné ?

Contrairement à la présentation qui en a été faite, cette ne concerne pas seulement les “sociétés holdings patrimoniales”.

Elle a en effet vocation à s’appliquer à toutes les sociétés à l’IS qui remplissent les trois conditions cumulatives suivantes :

• La valeur vénale de leurs actifs est supérieure à 5 M€ ;
• Elles sont détenues à plus de 50 % (directement ou indirectement) par au moins une personne physique ;
• Elles perçoivent des revenus principalement passifs, dont la liste est fixée par la loi (loyers, dividendes…).

Les biens somptuaires seront taxés à 20 %

Les biens visés par cette imposition sont les biens affectés à la chasse ou à la pêche, les véhicules, les bijoux, métaux précieux, chevaux de courses, vins et alcools, ainsi que les logements occupés gratuitement, ou pour un loyer insuffisant, par l’associé personne physique.

Toutefois, ils ne sont imposables que dans la mesure où ils ne sont pas affectés à une activité industrielle, commerciale, agricole, artisanale ou libérale.

Quel traitement pour l’immobilier locatif ?

D’abord, tous les immeubles ne sont pas concernés : les biens qui ne sont pas à usage d’habitation ou les logements loués sont épargnés.

Ne sont ainsi imposés que les logements et résidences mis à disposition ou loués à l’associé à un prix inférieur au marché.

Toutefois, le traitement fiscal des biens qui font l’objet d’une affectation mixte, reste incertain. La question se posera par exemple pour les immeubles qui sont affectés partiellement à une activité commerciale locative (ex. : meublé de tourisme) et dont les associés se réservent une jouissance partielle (sans loyer).

Taxe “patrimoniale”, IFI, IS ?

Le texte prévoit que cette nouvelle taxe n’est pas déductible de l’IS des sociétés concernées.

En revanche, les biens qui seront soumis à cette taxe seront exonérés d’IFI, ce qui compliquera encore l’évaluation de la valeur imposable à l’IFI des parts de sociétés.

Entrée en vigueur

Réforme du pacte Dutreil : transmission réalisées à compter du 21 février 2026

La restriction du champ de l’exonération Dutreil s’applique ainsi à des opérations en cours de préparation, et alors même que les travaux préparatoires de ces opérations s’étalent parfois sur plusieurs mois.

Cette réforme impose donc de nouvelles vérifications et des calculs délicats.

Réforme de l’article 150-0 B ter : cessions réalisées à compter du 21 février 2026

Cette réforme est susceptible de porter atteinte à des opérations d’apport-cession en préparation depuis plusieurs années.

Les nouvelles conditions (dont le délai de conservation de 5 ans) s’appliqueraient à un entrepreneur qui aurait apporté ses titres avant cette date, mais les céderait après.

Taxe sur les holdings : exercices clos à compter du 31 décembre 2026

Ce délai laisse donc quelques mois pour anticiper et revoir les conventions de mise à disposition. Pour les holdings animatrices, il peut être nécessaire de réexaminer la structuration du groupe à l’aune du critère des revenus passifs (facturation de services).

QPC ?

Le Conseil constitutionnel n’ayant pas procédé à une analyse au fond du texte, le champ est ouvert au dépôt d’éventuel QPC sur la constitutionnalité de ces mesures.

Abréviations :

IS : Impôt sur les sociétés
BOFiP : Bulletin Officiel des Finances Publiques
IFI : Impôt sur la fortune immobilière
QPC : Question Prioritaire de Constitutionnalité

Ont participé à ce bulletin :

• Marie-Bénédicte Rivière-Pain | Avocat associé sénior
• Lucas Thieurmel | Avocat
• Axel Bobé | Avocat